关键词
· 执行
· 执行监督
· 到期债权
· 提取收入
基本案情
在执行段某某、甲公司山西省分公司、乙公司与丙公司三案中，山西省阳泉市中级人民法院（以下简称阳泉中院）于2017年4月10日作出（2015）阳执字第119号执行裁定：冻结王某甲享有的对丁公司的债权中之15000万元，冻结期限为两年，即自2017年4月12日至2019年4月11日止，于2017年4月12日送达该裁定及协助执行通知书；于2019年3月29日作出（2015）阳执字第119-1号执行裁定：继续冻结王某甲享有的对丁公司的债权中之15000万元，冻结期限为两年，即自2019年4月2日至2021年4月1日止，并向丁公司发出协助执行通知书。
阳泉中院在2019年9月25日对王某甲的执行笔录中，王某甲：“……现我向法院承诺，我愿按照我的持股比例将我在丁公司第三期、第四期的债权份额用来偿还贵院执行案件中所有涉及我个人和丙公司的债务，包括被执行人仅为丙公司的案件所欠的债务。……”。
执行中查明，甲方王某甲、王某乙与乙方丁公司签订了股权转让协议，甲方向乙方转让目标公司戊公司90%的股权，其中3.1.11条“戊公司土石方工程已于2010年11月30日出具建筑工程结算书，尚未办理工程竣工决算书，上述土石方工程价款尚未进行账务处理。土石方工程价款4293.38万元人民币在本协议第三笔对价款支付日由目标公司支付”，3.1.12条“截至本协议签署日及管理权移交之日，目标公司全部债务（除第3.1.9所列欠缴的3300万元采矿权价款及第3.1.11条所列土方工程款外。以审计报告为准）由甲方承担，并且甲方负责完成清理或剥离目标公司的全部债务”。
2013年8月8日，王某甲、王某乙向丁公司发出《关于〈王某甲、王某乙与丁公司关于戊公司之股权转让协议〉股权转让价款的确认函》，其中第二条第1款约定“管理权移交日除3300.00万应付内蒙古国土资源局采矿权价款和4293.38万元土石方工程款之外的所有债务均由我方承诺进行剥离或解除，至管理权移交日上述应由我方剥离但尚未剥离的部分按照丁公司收购股比90%相应调减应付我方股权收购对价。实际结算的土石方工程款超过4293.38万元的部分，按照上述原则相应调减应付我方股权收购对价。扣除本函上述3300.00万元采矿权价款及4293.38万元应付土石方工程价款两笔款项外，管理权移交日，我方应剥离但未剥离的某煤矿的债务为人民币15598.60万元，按照收购股比90%相应调减对价人民币14038.74万元”。
后鉴于内蒙古自治区高级人民法院（以下简称内蒙古高院）（2013）内商初字第7号生效判决确定戊公司向己公司支付费用49405799.31元及利息，2017年1月17日甲方戊公司与乙方王某乙、王某甲、丙方丙公司、丙公司机械分公司签订了协议书，其中第五条“甲方履行前述判决所支付的工程款、利息、迟延履行期间的利息（滞纳金）、案件受理费及申请执行费合计金额超过4293.38万元的部分，由乙方归还给甲方。如乙方在后续股权转让款到期时未归还，甲方有权要求丁公司从《股权转让协议》剩余股权转让对价款中优先支付给甲方”，第六条“鉴于《股权转让协议》约定的土石方工程款及后续股权转让对价款均未到支付期限，乙方愿意按以下约定承担利息：对于4293.38万元，计息期间为自甲方履行判决之日至土石方工程款支付期限届满之日；超过4293.38万元的部分，计息期间为甲方履行判决之日至乙方实际归还之日，或后续股权转让对价款支付期限届满，丁公司可以根据本协议第五条约定以股权转让对价款代乙方向甲方付款之日；利息以中国人民银行同期基准贷款利率上浮20%确定。如乙方没有向甲方及时支付前述利息，甲方有权要求丁公司从《股权转让协议》后续应支付给乙方的股权对价款中优先付给甲方”。
在呼和浩特铁路运输中级人民法院（2016）内71执5号案件中，戊公司于2017年6月7日向该院支付66884426.86元。
王某甲、王某乙于2018年8月22日向丁公司发出《关于确认第三笔股权转让对价款调整等事宜的函》，第3条“根据股权交割日的财务状况调整股权转让对价款时，未考虑戊公司未剥离的债务：股权交割日前的印花税35283.8元及滞纳金35283.8元、耕地占用税1195352.5元及滞纳金1195352.5元；亦未考虑戊公司支付的法院执行款23950626.86元[内蒙古高院（2013）内商初字第7号民事案件，戊公司共支付66884426.86元，其中4293.38万元为戊公司自负债务]、采矿权价款滞纳金9472771.00元（最终数额需我方进行确认，我方只承担交割日之前产生的滞纳金，贵方应负责提供计算依据）。对前述未剥离债务及戊公司支付的费用合计35884670.46元，按照90%的比例调减股权转让对价款共32296203.41元。其中印花税、耕地占用税及滞纳金贵司按以上数额暂扣，最终数额以税务等部门征收的数额为准，我方负责提供税务征收部门的书面确认文件”，第4条“戊公司及丙公司、丙公司机械分公司于2017年1月18日就最高人民法院（2014）民二终字第236号判决执行事宜签订的《协议书》约定的利息，利息计算至第三笔股权转让对价款支付之日，股权转让对价款相应调减”。
根据申请人王某甲、王某乙对被申请人丁公司的申请，中国国际经济贸易仲裁委员会（以下简称贸仲委）于2020年4月28日作出〔2020〕中国贸仲京裁字第0543号裁决，第（一）项内容为：被申请人支付申请人方第三笔股权转让款，数额在433761000元（占股权总价款的30%）的基础上进行调减，调减数额包括：1.根据股权交割日审计报告调减的金额125555400元；2.垫付采矿权价款滞纳金的本金9472771元；3.垫付采矿权价款滞纳金产生的利息（以9472771元为基数，按照中国人民银行同期贷款利率，自垫付日2013年11月12日计算至2019年8月19日，并以9472771元为基数，按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率，从2019年8月20日起计算至申请人方实际清偿本金之日止）；4.垫付土石方工程款超出部分23950626.86元；5.垫付土石方工程款产生的利息（以66884426.86元为基数，按中国人民银行同期贷款利率上浮20%，从垫付日2017年6月2日起计算至2018年8月25日）；6.待缴股权交割日前的印花税35283.80元及滞纳金35283.80元、耕地占用税1195352.50元及滞纳金1195352.50元；7.因储量减少导致的股权转让对价款减少174351750元。以上实际调减丁公司应支付王某甲对价款28716142.27元（垫付土石方工程款23950626.86元和利息4765515.41元）。
2020年6月29日，阳泉中院认为垫付土石方工程款应当是王某甲、王某乙结欠戊公司的普通债务，不应在履行第三期股权对价款中调减，丁公司擅自将此款及利息自法院冻结的查封财产中予以扣减，造成协助法院执行的款项减少28716142.27元。遂向丁公司发出（2015）阳执字第27号责令追款通知书：责令丁公司自该通知送达之日起五日内追回擅自扣减的款项28716142.27元。
最高人民法院另查明，2011年11月24日，王某甲、王某乙作为甲方与乙方丁公司签订《股权转让协议》，该协议4.5条约定，在满足下列条件后，乙方（丁公司）于三个工作日内，将第三笔对价款43376.1万元（收购价款30%）支付至甲方（王某甲、王某乙）指定账户：4.5.1甲方配合乙方完成某煤矿取得生产能力300万吨/年的政府批复性文件；4.5.2通过对储量勘探核实并评审备案；4.5.3完成全部债务剥离（其中3.1.9条所述3300万元资源价款，以及3.1.11条所述4293.38万元价款按该协议的约定处理）。
2015年3月20日，阳泉中院向丁公司作出（2015）阳法执字第27-1号协助执行通知书，依据2020年《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》（以下简称《民诉法解释》）第五百零一条之规定，请该公司冻结王某甲对丁公司享有债权中之6684.832743万元。在之后的协助执行通知书中，均明确依据民事诉讼法规定，冻结王某甲对丁公司享有债权中的相应份额。
王某甲、王某乙在仲裁阶段，认为双方当事人签订《股权转让协议》后，其已履行了义务，但丁公司未能按约支付相关股权转让款，构成违约，请求对方支付第三笔股权转让款并承担相应违约责任。丁公司提出第三笔股权转让款的三个支付条件均未成就等抗辩。关于第三笔股权转让款的三个付款条件是否成就问题，仲裁作为一个争议焦点进行了分析，并最后认定三个付款条件均已成就。其中，关于4.5.3完成全部债务剥离条件是否成就问题，仲裁庭分析认为王某甲、王某乙已通过同意扣减股权转让价款的方式在实质上满足了“完成全部债务剥离”的要求。付款条件之三已成就。
丁公司向阳泉中院提出异议称，请求撤销（2015）阳执字第27号责令追款通知书，阳泉中院于2020年9月1日作出（2020）晋03执异17号执行裁定，裁定驳回丁公司的异议请求。丁公司不服，向山西省高级人民法院（以下简称山西高院）申请复议，山西高院于2020年11月15日作出（2020）晋执复146号执行裁定，裁定驳回丁公司的复议申请，维持阳泉中院（2020）晋03执异17号执行裁定。丁公司不服，向最高人民法院申诉。最高人民法院于2021年12月20日作出（2021）最高法执监434号裁定：一、撤销山西高院(2020)晋执复146号执行裁定；二、撤销阳泉中院(2020)晋03执异17号执行裁定和（2015）阳执字第27号责令追款通知书。
裁判理由
法院生效裁判认为，本案的争议焦点为：一是阳泉中院责令追款通知书适用法律是否正确；二是丁公司与王某甲通过仲裁调减土石方工程款及利息的性质。
一、阳泉中院责令追款通知书适用法律是否正确
我国现行法律和司法解释对被执行人到期债权和被执行人收入的执行，做出了不同的规定。对被执行人到期债权的执行，主要适用《民诉法解释》（2020）第五百零一条规定和《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》（以下简称《执行工作规定》）第七部分“被执行人到期债权的执行”规定。对被执行人收入的执行，主要适用《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十三条和《执行工作规定》第29条（原第36条）和第30条（原第37条）规定。上述规定中的“收入”是指公民基于劳务等非经营性原因所得和应得的财物，主要包括个人的工资、奖金、劳务报酬等。本案中，申诉人与王某甲、王某乙之间存在股权转让合同法律关系，股权转让款为依据该合同所应支付的合同对价，与工资、奖金、劳务报酬等不同，不属于上述规定中的“收入”。阳泉中院向申诉人送达协助通知书时，亦明确引用《民诉法解释》（2020）第五百零一条为法律依据，并明确系冻结王某甲对申诉人享有的“债权”。丁公司主张股权转让款为到期债权，法院予以支持。阳泉中院依据当时施行的《执行工作规定》第37条有关收入执行的规定，作出责令追回通知书，系适用法律错误，依法应予纠正。
二、丁公司与王某甲通过仲裁调减土石方工程款及利息的性质
丁公司主张，其与王某甲通过仲裁调减土石方工程款23950626.86元及相关利息（以下简称争议款项）的行为，不属于违反冻结裁定向王某甲变相支付的行为。本案中，根据《股权转让协议》约定，第三笔股权转让款的支付条件之一就是王某甲一方完成债务剥离。由王某甲一方负责剥离土石方工程款超出4293.38万元的部分。2013年，王某甲一方向丁公司出具股权转让价款的确认函，提出要将应剥离而未剥离的债务，在股权转让价款中扣减，并明确提出要将土石方工程款中超出4293.38万元部分的内容，由王某甲一方负责剥离。《股权转让协议》签订时间和王某甲一方出具确认函的时间，均早于本案查封债权的时间，并不违反冻结裁定。仲裁阶段，双方就王某甲一方完成债务剥离的支付条件是否成就存在争议，仲裁庭以王某甲一方已通过同意扣减股权转让价款的方式在实质上满足了“完成全部债务剥离”的要求，认定该支付条件据此成就。因此，在股权转让价款中扣减争议款项，是经仲裁庭认可的王某甲一方履行《股权转让协议》的一项重要内容，也是仲裁庭认定第三笔股权转让款支付条件成就的重要依据。阳泉中院和山西高院认定丁公司在股权转让价款中扣减争议款项违反了冻结裁定，阳泉中院据此责令丁公司追回，均缺乏事实和法律依据，依法应予纠正。
此外，丁公司还提出阳泉中院和山西高院对其异议、复议进行审查违反法律规定。《执行工作规定》第47条规定，第三人在履行通知指定的期间内提出异议的，人民法院不得对第三人强制执行，对提出的异议不进行审查。本案中，阳泉中院作出的通知书系责令追款通知书，并不是履行通知书，不适用该条规定。申诉人丁公司的该项主张缺乏法律和事实依据，法院不予支持。
裁判要旨
我国现行法律和司法解释对被执行人到期债权和收入的执行有不同的规定。收入是指公民基于劳务等非经营性原因所得和应得的财物，主要包括个人的工资、奖金、劳务报酬等。股权转让款系依据股权转让合同支付的对价，与工资、奖金、劳务报酬等不同，不属于收入。执行法院在执行被执行人对第三人享有的股权转让款债权中，适用收入执行规定的，系适用法律错误。
关联索引
《最高人民法院关于人民法院执行工作若干问题的规定（试行）》第29、30、45、47条
《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第499条（本案适用的是2021年1月1日起实施的《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第501条）
执行异议：山西省阳泉市中级人民法院（2020）晋03执异17号执行裁定（2020年9月1日）
执行复议：山西省高级人民法院（2020）晋执复146号执行裁定（2020年11月15日）
执行监督：最高人民法院（2021）最高法执监434号执行裁定（2021年12月20日）
（执行局）
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